灰太狼受神秘人袭击后被抓走，小羊们根据蛛丝马迹将他寻回，却发现灰太狼眼神变得空洞呆滞，疑似大脑受到损伤。为解救同伴，喜羊羊带着伙伴们借助灰太狼发明的“脑波机”进入到灰太狼的大脑世界，他们在脑海里一个个光怪陆离的区域中历险，同时也认识到很多新的朋友，帮助他们探求真相找寻让灰太狼恢复正常的方法。大家历尽艰险眼看真相快要浮出水面了，不料灰太狼突然陷入昏迷，更大的危机正步步逼近……
董卓火烧洛阳后，关东联军与西凉军于虎牢关狭路相逢。关羽、张飞协助大哥三英战吕布，刘备终于一战成名。吕布暗中、要挟残兵协助自己暗杀董卓。残兵前往长安途中遭遇袁绍军，幸得刘关张相助，刘备误认撩原火为子龙。长安城内，残兵和吕布联手，对抗以李儒为首的西凉众将。双方斗智斗勇，李儒最终和董卓一同殒命。
