1941年，第二次世界大战如火如荼。是时，美军和苏联军队分别在马汀·斯通队长（安德鲁·蒂曼AndrewTiernan饰）和涅米队长（约克·亚赫罗JoukoAhola饰）的率领下进入了位于芬兰与俄罗斯边境地区，协助芬兰部队歼灭敌军。在之前的1939年，纳粹德国抓捕俄罗斯士兵进行秘密的活体试验。两年后希特勒下令中止试验，并销毁一切活口与证据。美苏军队刚进入森林没多久，即遭到敌人火力的袭击，由此损失了一般的兵力。夜幕降临，坚守原地的战士们发现，那些被他们杀掉的敌军竟然接连复活，化身为没有任何感情和恐惧的丧尸。活人一个接一个减少，这群不知底细的军人们经历了永生难忘的死亡之旅……
深邃浩瀚的外层空间，蔚蓝的地球与深不见底、漆黑一片的宇宙形成鲜明对比。一台隶属美国的空间站，数名宇航人员正进行太空漫步，对所属卫星做着例行检查。初上太空的瑞安·斯通博士（桑德拉·布洛克 Sandra Bullock 饰）在经验丰富的宇航员麦特·科沃斯基（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）的协助下，有条不紊地检查每一个部件。此次是科沃斯基退休前的最后一次飞行，他幽默风趣地活跃着团队的氛围。就在此时，休士顿总部传来骇人消息，不久前行将废弃俄罗斯卫星被导弹击毁，碎片以超过子弹的速度在地球轨道上散开，并意外击中其他卫星，引起连锁反应制造了新的碎片。 瑞安一行遭到碎片重创，有的同伴不幸身亡，而她和科沃斯基失去控制坠入宇宙深处。幸存的二人不得不彼此信赖，拼尽全力朝向故土前进……
还在念高中的Sarah正值低潮，她逃家却发现自己没有人可以依靠，同时又被反复出现的可怕恶梦所苦。很幸运的，正好有一所大学在进行睡梦研究，Sarah不但可以安全地睡觉，还可以获得报酬，更意外的和负责研究实验的科学家Jeremy（蓝顿莱柏隆饰）成了知心好友。参加实验让Sarah的恶梦更加剧烈，梦中的影子生物似乎更加强大。随着黑暗的脚步越来越接近，Sarah在不知不觉中成了一个可怕新发现的连接管道……。
未来，人们对资源的需求越来越大，可是地球上的资源已经不能再满足人类。于是地球上爆发了资源危机，并险些引发战争。唯一能阻止战争的只有空间站上的粒子加速器，如果实验成功，粒子加速器成功运转，那么它就能让人们用上源源不断的资源。可是在一次粒子加速器意外事件后，地球整个消失了，空间站上的宇航员开始试图弄清楚在他们身上发生了什么。但随着事情的一点点深入，真相慢慢浮现，更奇怪的事情也随之出现。
